时间已经过去了七年,外星怪兽已经冲破了禁区封锁,拓展到世界各地。人类不再处于地球食物链的顶端,不得不为生存而挣扎。为了保护美国的利益,很多士兵被派往了国外与外星怪兽作战,但取得这场战争的胜利希望渺茫。
诺亚是一名老兵,他新接到一项命令:深入怪兽的核心区去解救一名困在那里的美国大兵,然而这项任务遭遇意外,诺亚的通讯和运输都被切断,队友只剩下一个刚刚从军校毕业、毫无绳艺男生,莱克(尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰)是中情局的老牌特工,最近,他疑似患上了老年痴呆症,因此被上司责令退休。就在这个节骨眼上,莱克的徒弟米尔顿(安东·叶利钦AntonYelchin饰)意外发现穷凶极恶的恐怖分子巴尼尔(亚历山大·卡里姆AlexanderKarim饰),同时亦是莱克与其斗争了一辈子的死对头,并没有像坊间传闻的那样已经死去,正相反,邪恶的他蠢蠢欲动,准备大干一票。唯一能够对付巴尼尔的就是莱克了,在米尔顿和米歇尔(伊莲娜·雅各布IrèneJacob饰)的帮助下,莱克开始了一项秘密而又危险的行动。为了追踪巴尼尔的踪迹,莱克一行人穿梭在世界各地,最终,他们能否消灭这位强大的对手呢?