故事发生在市井纷乱的香港。刁二(赵雄饰)自恃从东瀛学得柔道真传,回港后濒濒滋事。一日,他来到忠义武馆寻衅,众弟子纷纷与其交手,怎奈都不是他的对手,忍无可忍的馆主李中海(房勉饰)率爱徒联手将其击伤,轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛(罗烈饰)重新杀入武馆,李中海好汉难敌四手,受致命伤惨死,徒弟雷明(王羽饰)也被打的奄奄一息,幸得师妹小玲(汪萍饰)相救,暂逃一劫。刁二扫清对手,在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功,决心为师父报仇,一年后修成正果,只身杀向赌场。交战中,他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客,一洗往日血仇挠脚板惩罚,亨利认为安雅是个妓女所以把她带回了家,两人开始一段奇特的关系当人们误以为他俩人是朋友的时候,安雅偷了亨利的钱包然后冲出家门。亨利把安雅抓回来,把她绑在椅子上,这时安雅终于说出了心底关于“莉莉”的秘密:她是一个从别人家逃跑,最后被谋杀的可怜女孩。